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汉迪移动IPO获反馈:是否存在转贷行为?

导语证监会要求说明公司股东及间接股东是否存在外资入股,是否存在为规避相关规定而代持股份的情形,公司是否符合ICP认证及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》等相关规定。

大发快3官方-大发1分快3官方 · 2019-09-23 · 文/陈小萌 · 浏览826

  9月23日,大发快3官方-大发1分快3官方讯,北京汉迪移动互联网科技股份有限公司(下称“汉迪移动”)发布关于创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

  申报材料显示,公司实际控制人黄扬清在2015年将股份转让给其本人及公司部分核心人员持股的一人有限公司,公司股东西藏清泽的间接股东还存在股权代持情形,2018年实际控制人黄扬清通过受让股份和增资又直接持有公司股份。

  公司:(1)结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况,补充说明历次股权转让、增资的原因和背景,转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序,价款支付情况,股东资金来源及其合法性,历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排,是否为股东的真实意思表示;(2)补充说明同一次增资中不同出资主体增资价格存在较大差异的原因及合理性,是否存在利益输送;(3)结合相关持股平台的基本情况,如设立时间、注册资本、主营业务、历史沿革等,以及各核心人员对公司的贡献程度,补充说明公司实际控制人及部分核心人员通过设立一人有限公司持股的原因及合理性,说明相关股权比例设置是否合理;(4)说明实际控制人黄扬清同时直接持股和通过持股平台间接持股的原因、是否存在其他利益安排,公司控制权关系认定是否准确;(5)结合北京清泽将股份转让给西藏清泽的背景,说明西藏清泽相关股权代持发生的原因及合理性,代持关系是否真实有效解除,各持股平台持股情况是否符合公司章程和股东之间的协议约定,历史上退出的股东及现有股东对公司股权结构和股份归属是否存在争议或潜在纠纷;(6)结合穿透后股东情况,说明是否存在公司股东数量超过200人的情形,说明股东与公司实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系,是否持股或控制与公司从事相同业务或业务往来的公司,是否控制与公司的主要客户、供应商存在资金往来的公司;(7)说明公司股东及间接股东是否存在外资入股,是否存在为规避相关规定而代持股份的情形,公司是否符合ICP认证及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》等相关规定;(8)公司股东中是否存在私募投资基金,是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序;(9)补充说明公司与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、是否存在其他代持或其他形式的利益安排;补充说明除已披露的股东之间的关系外,股东之间是否存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系;(10)补充说明公司股东是否曾经搭建过协议控制架构,公司股东、公司是否签署过相关控制协议,如是,说明相关控制架构是否已拆除、相关协议安排是否已合法有效终止;说明是否存在其他未披露的影响公司股权清晰的事项;(11)说明公司整体变更设立的基准日是否存在未弥补亏损的情形,是否构成本次发行上市的法律障碍。

  申报材料显示,公司的现有股东北京清合、北京清宸同创系员工持股平台,此外公司还存在正在执行的附带服务期限的股权激励计划和附带业绩考核的股权激励计划。公司:(1)补充披露已执行和正在执行股权激励计划的主要内容,包括但不限于激励对象的确定依据和范围、与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系,激励股份持有方式,激励股份的来源、数量及占公司股本总额的百分比,股权激励计划的有效期、确权日,激励股份确权价格及其依据、是否合理,业绩考核的具体内容及设定依据、是否涉及对赌,公司与激励对象各自的权利义务,股权激励计划的变更、终止;激励对象的资金来源;离职员工的股份处置安排;涉及税收缴纳情况;(2)说明存在一名员工获得多种方案授予激励股份的原因及合理性,说明相关激励计划是否存在股份代持、委托持股、信托持股等利益安排;(3)说明相关股权激励计划及公司单方面收回或转回股份的安排是否可能导致公司股东人数超过200人的情形,是否对公司控制权结构、公司治理和股权清晰存在重大不利影响;(4)说明相关股权激励计划是否履行内部决策程序,是否合法合规,是否存在争议或潜在纠纷。

  关于经营资质。申报材料显示,公司持有ICP证、网络文化经营许可证等经营许可文件。此外,公司主要在中国大陆以外经营业务。

  公司:(1)结合公司及其子公司的具体业务情况补充披露公司、公司子公司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证,取得过程是否合法合规,相关资质、认证是否全面覆盖公司报告期以及全部业务;补充披露公司取得网络文化经营许可证的原因和目的;(2)说明公司经营境外业务是否须取得所在国家或地区的行业准入资质,如是,说明相关取得情况、境外业务开展是否合法合规;(3)说明公司发布相关移动应用程序的具体流程,是否需获得相应的发布资格并经过第三方平台的审核备案,是否存在移动应用程序被第三方平台下架或因公司违反合同约定而终止合作的情形;(4)补充说明公司在开展业务过程中是否可以获取用户相关个人信息和商业秘密等用户数据,是否已建立完善防泄密和保障网络安全的内部管理制度,业务开展是否符合所在国家或地区数据保护和网络安全等法律法规的规定;说明报告期内是否存在数据泄露造成公司及客户损失的情形;(5)补充说明公司相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序,对照相关业务资质的许可或备案程序和条件,逐项说明是否存在丧失相关资质的风险,并就未申请续期或未获准续期对公司的业绩影响进行分析。

  关于关联方和关联交易。报告期内,公司实际控制人黄扬清和公司第二大股东、董事、副总经理张劲飞曾对外转让智胜新格100%股权,并辞任智胜新格及其子公司的职务,同时还注销了公司原股东北京清泽。2016年至2017年,公司实际控制人还代公司垫付过房租及员工工资。公司:(1)严格按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易;(2)补充披露实际控制人及其近亲属的对外投资情况,说明被投资企业是否与公司从事相同或类似的业务,是否与公司存在重叠的销售渠道、客户和供应商,或者与之存在业务或资金往来;(3)补充说明智胜新格被转让以及北京清泽被注销的原因,生产经营、转让和注销过程的合法合规性,涉及的资产、人员的处置情况,说明智胜新格、北京清泽的基本情况、主营业务及财务数据,在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与公司的关系,是否与公司存在重叠的销售渠道、客户和供应商;补充说明将智胜新格转让给第三方的交易背景,受让方的基本情况及资金来源,与公司实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在亲属关系或其他关联关系;(4)补充说明实际控制人为公司垫付房租及员工工资的背景、原因,说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性,是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形,是否存在利益输送的情形,是否影响公司的经营独立性。

  公司说明申报期内是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形(如有),包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查,就公司的财务内控是否能够持续符合规范性要求,不存在影响发行条件的情形并发表明确意见。

  公司说明申报期内现金交易情形(如有),包括不限于(1)现金交易金额及比例;(2)现金交易的必要性与合理性,是否与公司业务情况或行业惯例相符,与同行业或类似公司的比较情况;(3)现金交易的客户或供应商的情况,是否为公司的关联方;(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据,是否存在体外循环或虚构业务情形;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致,是否存在异常分布;(6)实际控制人及公司董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、申报会计师详细说明对公司现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据,对公司报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

  公司说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形(如有),包括不限于:(1)各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例;(2)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(3)公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(4)境外销售涉及境外第三方的,其代付行为的商业合理性或合法合规性;(5)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(6)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款,该交易安排是否具有合理原因。

图片来源:123RF

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