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瑞松科技四回科创板:赛富金钻仍在股东之列,媒体质疑不属实

导语第四轮问询中,上交所共对瑞松科技提出6个问题,分别关于收入确认方法、收购和出售天津瑞北、媒体报道等方面。

大发快3官方-大发1分快3官方 · 2019-11-07 · 浏览2800

  11月7日,大发快3官方-大发1分快3官方讯,广州瑞松智能科技股份有限公司(瑞松科技)回复科创板第四轮问询。大发快3官方-大发1分快3官方获悉,公司专注于机器人与智能制造领域的研发、设计、制造、应用、销售和服务,致力于为客户提供成套智能化、柔性化制造系统解决方案,公司的产品及服务广泛应用于汽车、汽车零部件、3C、机械、电梯、摩托车、船舶等行业。

  第四轮问询中,上交所共对瑞松科技提出6个问题,分别关于收入确认方法、收购和出售天津瑞北、媒体报道等方面。

  关于收购和出售天津瑞北。上交所注意到,根据回复材料,天津瑞北与发行人商号相似,2016年发行人收购小岛敏生所持天津瑞北100%股权后,短期内即转让给吴祥新。吴祥新2017年10月又将天津瑞北25%股份转让给小岛敏生。除发行人控制期间外,小岛敏生一直担任天津瑞北总经理。

  关于收购天津瑞北的资产评估值与计算商誉时的可辨认净资产公允价值存在较大差异的原因,瑞松科技回复:公司子公司广州瑞北在收购天津瑞北100%股权时,聘请了相关评估机构对天津瑞北进行资产评估,主要系出于股权收购办理工商和税务登记角度考虑,衡量账面资产是否存在贬值或增值的情况,并非作为收购天津瑞北股权的定价依据。相关评估报告显示评估基准日2015年11月30日天津瑞北的净资产账面值为-421.50万元。天津瑞北的实物资产包括夹具、机床设备、车辆和电子设备,无形资产为K3金蝶软件及外购制图软件,公允价值与账面价值基本相等,无土地使用权和房屋建筑物等可能产生较大增值的资产。

  2015年11月末天津瑞北净资产账面价值-421.50万元,合并日2016年6月30日净资产账面价值为-1,483.02万元,差异1,061.52万元,相对较大,主要原因系发行人在收购天津瑞北时,对天津瑞北合并日的报表进行确认时,补确认于2016年以前已发生但尚未取得发票从而尚未进行账务处理的项目成本,相应的对2016年初未分配利润进行了追溯调整,而2015年11月的评估则是基于当时未经账务调整的财务数据。该等差异原因合理。

  关于公司的商誉确认是否准确,瑞松科技回复:在实务操作中,一般情况下,在被评估单位不存在土地、房产等可能产生较大增值可能性的资产时,采用资产账面价值作为参考价值,符合成本效益原则。因此,发行人以天津瑞北在合并日2016年6月30日净资产账面价值-1,483.02万元作为其可辨认净资产的公允价值。同时,在发行人合并报表中,将天津瑞北的合并成本198.06万元与其在合并日可辨认净资产公允价值-1,483.02万元的差额1,681.08万元确认商誉。发行人对天津瑞北可辨认净资产的识别充分,相关商誉确认准确,符合企业会计准则的相关规定。

  报告期内,广州瑞北收购和处置天津瑞北100%股权对公司合并报表损益的影响如下:因天津瑞北持续亏损,2016年和2017年分别减少发行人合并报表经常性损益281.53万元和550.44万元;2017年出售天津瑞北股权增加发行人合并报表非经常性损益774.46万元。

  在广州瑞北出售天津瑞北时,相关商誉的结转仅影响发行人非经常性损益的金额,对发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润没有影响。发行人已在招股说明书“重大事项提示”处提醒投资者关注发行人因处置天津瑞北股权导致2017年度合并报表归属于母公司所有者净利润增加,投资者应重点以发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润作为投资参考。

  关于媒体报道。有媒体报道称,发行人股东赛富金钻于发行人申报科创板发行上市申请后即退出。公开信息查询发现,赛富金钻持股情况与发行人披露情况亦存在差异。

  关于媒体报道及公开信息情况中提到的前述差异情况及原因,瑞松科技回复:2016年3月10日,瑞松有限19名股东作为发起人发起设立瑞松科技。《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定:“公司的登记事项包括:(一)名称;(二)住所;(三)法定代表人姓名;(四)注册资本;(五)公司类型;(六)经营范围;(七)营业期限;(八)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。”据此,股份有限公司仅须于工商行政管理机关登记其发起人的姓名或名称,股份公司设立后的新增股东依法无须登记,故股份公司在国家企业信用信息公示系统中仅体现发起人的名单,后续通过增资或转让新增的股东不会在国家企业信用信息公示系统中显示。

  瑞松科技进一步指出,赛富金钻于2018年6月增资发行人,由于属于股份公司设立后新增的股东,不属于公司发起人,因此并未于工商行政管理机关直接登记,也没有体现在由国家市场监督管理总局主办的、作为企业工商信息查询官方平台的国家企业信用信息公示系统中的公司发起人之列,但会体现在发行人报送给当地工商行政管理机关备案的公司章程的股东信息中。

  此外,天眼查等第三方查询平台并非国家官方的工商信息查询平台,其数据来自于多渠道公开数据的转载,并不能保证准确性。相关媒体引用的第三方查询平台关于赛富金钻参股及退股发行人的具体描述均与事实不相符,存在错误。

  保荐机构和发行人律师查阅了发行人截至2019年11月5日的工商登记及变更的内档资料、备案的公司章程等,并获取发行人、赛富金钻分别出具的确认函,赛富金钻仍属于发行人股东;同时查阅了发行人历次股东大会的决议文件,赛富金钻正常参与发行人股东大会的决策并行使其股东权利,不存在其他异常情形。

  经上述核查,保荐机构及发行人律师认为:赛富金钻仍在发行人股东之列,不存在退股的情形,且相关媒体已对质疑情况进行了补充更正,相关媒体质疑的情况不属实。

  关于无形资产和研发费用资本化。上交所注意到,瑞松科技无形资产中的专利权和非专利技术主要由非专利技术构成,但各期资本化发生额对应的成果为4项专利权。发行人确认研发费用资本化的原则主要为项目技术代表性和先进性、能否形成专有的技术成果、产业化前景和实际应用情况。

  关于发生额形成专利权但是无形资产余额主要为非专利技术的原因,是否存在对投资者的误导,瑞松科技回复:关于专利权和非专利技术:公司“无形资产—非专利技术”科目仅用于核算公司研发资本化项目的资本化金额及其在后续摊销后形成的账面余额,报告期各期末,公司“无形资产—非专利技术”科目余额涉及研发项目均系公司2015年-2018年间的研发费用资本化的项目,共计7个项目。公司“无形资产—专利权”科目则用于核算公司取得专利权时发生的注册费等相关费用。对于“无形资产—非专利技术”科目涉及的资本化研发项目,其在研发过程中形成较多技术点,其中部分技术点形成了专利权,专利权仅是非专利技术的部分技术要点。公司对该等相关专利在申请专利权时发生的注册费等相关费用统一仍在“无形资产—专利权”科目中进行核算。因此,公司的非专利技术从技术要点上包含部分专利权,从财务核算上看,发生额形成专利权但是无形资产余额主要为非专利技术具有合理性。”

  瑞松科技进一步表示,由于专利权和非专利技术摊销年限相同,用于区分不同的核算内容,对发行人财务报表不构成影响,经上述补充调整披露后不会对投资者形成误导。综上,公司“无形资产—非专利技术”科目用于核算公司资本化研发项目的资本化金额及其在后续摊销后形成的账面余额,“无形资产—专利权”科目则用于核算公司取得专利权时发生的注册费等相关费用,因此,公司发生额形成专利权但是无形资产余额主要为非专利技术具有合理性。

图片来源:东方IC

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